ANEXOS
Anexo 1. Contrato de Unidad de Gestión Analítica S.A.S “UGA con EPS con EPS AMBUQ por valor de $1.190 millones
Contrato de Unidad de Gestión Analítica S.A.S “UGA con EPS AMBUQ por 400 millones
Anexo 2. Propuesta económica de GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL S.A.S accionista para la EPS AMBUQ S.A.S.
Santafé de Bogotá, D. C., 20 de Mayo de 2019
Señores
ASOCIACIÓN MUTUAL BARRIOS UNIDOS DE QUIBDO – EPS-S AMBUQ ESS
Doctor(es): David Palacios / Ariel Palacios Calderón Carrera 51 No. 79-34 Edificio Ejecutivo Barranquilla – Colombia.
Asunto: CARTA DE INTENCION APORTE DE CAPITAL EPS-AMBUQ ESS
Estimado Señor Palacios;
Por el presente comunicado y como representante de la empresa: GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL S.A.S., le confirmo los siguientes puntos:
Nuestra compañía está interesada en realizar un aporte económico para la capitalización de la empresa: ASOCIACIÓN MUTUAL BARRIOS UNIDOS DE QUIBDO – EPS-S AMBUQ ESS, por un monto de (Treinta mil millones de pesos m/l. Col.) $ 30.000.000.000,00 dichos recursos provienen de un aporte de capital de nuestra empresa filial: GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL GMG SUIZA, con una aspiración de participación accionaria no menor del 30% del capital accionario de la nueva eps resultante de la trasformación jurídica y capitalización de la EPS-S AMBUQ ESS, para lo cual ha contratado la empresa TERRAGARDA LIMITED UK, compañía especializada como operador logístico financiero con el fin de estructurar la transferencia de capital banco a banco de los recursos financieros para dicha inversión de capital de acuerdo al siguiente proceso de fondeo:
PROCESO DE FONDEO: TERRAGARDA LIMITED, ha realizado un exhaustivo y minucioso estudio acerca de encontrar la mejor opción con el fin de traer los recursos a Colombia mediante el siguiente proceso recomendado por nuestro asesor y consultor Terragarda así: Recomienda que el proceso se efectué desde Europa. GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL – GMG SUIZA, debido a que desde este país ofrecen las mejores garantías y factor de riesgo con calificación triple AAA (Ver Mapa de Riesgos) Se Recibe un Crédito Bancario por un monto equivalente a U$ 10.000.000,00 (Diez millones de dólares americanos) Desembolso en Tranchas de U$ 5.000.000,00 (Cinco millones de dólares americanos) Con Garantía aportada por: El Inversionista Sponsor (Equity – Instrumento Financiero) a una tasa preferencial del 4%(cuatro por ciento) efectivo anual, estos recursos provenientes de un crédito bancario serán transferidos vía crédito a GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL – GMG COLOMBIA, a una tasa diferencial del 9% (nueve por ciento) efectivo anual, este proceso como quiera que se trata de un crédito con Garantía Colateral /Asignación de respaldo de activos: Instrumento: Obligación (Respaldo de Activos/Equity) Beneficiario: Terragarda Limited, Equity – Instrumentos financieros aportado por el inversionista sponsor la compañía encargada de dicho proceso se compromete mediante contrato firmado gestionar tramite de cierre financiero en un periodo no menor de 4 (Cuatro) semanas cuya observación se manifiesta en dicho contrato firmado por su representante legal – Director: Andreas
Loizou, con sede en Londres y oficinas a nivel mundial (Ver – Mapa Red Internacional)
- Le confirmamos que una vez colocado el Equity cash, por el inversionista privado, estaremos en posición de hacer un cierre financiero de la operación “EPS-S AMBUQ ESS”. Como lo pide la ley el Equity deberá representar 30% del valor total de la inversión.
- El fondeo se hará en dos etapas cada una de U$D 5.000.000,00 (Cinco Millones de dólares americanos). El cronograma de pago se establece sobre tres meses, o sea Julio-Agosto y Septiembre del 2019. Las fechas exactas de pago deberán ser definidas durante el proceso de negociación con EPS-S AMBUQ ESS, y de acuerdo con la aprobación del proceso de transformación y capitalización por parte de la Supersalud.
El fondeo complementario a los 30% de Equity, provendrá de un pool de bancos europeos, lo que facilitará la debida diligencia que seguramente hará el lado vendedor: EPS-S AMBUQ ESS.
Para este fin, ya hemos hecho una pre debida diligencia, y presentación preliminar a nuestros bancos que nos permite confirmar la factibilidad del fondeo del proyecto “EPS-S AMBUQ ESS”. Durante el periodo de cierre financiero, de cuatro semanas, y como lo acordado entre las partes, haremos una debida diligencia completa del proyecto “EPS-S AMBUQ ESS”
PROCESO DE FONDEO
Una vez se encuentren disponible los recursos en Colombia en cabeza de nuestra compañía
GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL, GMG- Colombia, por un monto de: $
32.420.000.000,00 (Treinta y dos mil cuatrocientos veinte mil millones de pesos m/l. Col.) a una tasa de cambio equivalente a COP$ 3.242,00 (tres mil doscientos cuarenta y dos pesos) por U$ 1 Un dólar, cotización correspondiente a la fecha de hoy 20-05-2019.
GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL – GMG- Colombia. Que es la compañía aportante del capital, procede mediante orden de giro para que se efectué pago correspondiente a favor de la: ASOCIACIÓN MUTUAL BARRIOS UNIDOS DE QUIBDO – EPS-S AMBUQ ESS y/o la nueva eps resultante del proceso de transformación, a través la cuenta de administración y pago fiduciaria constituida con BBVA ASSET MANAGEMENT S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, por la suma de: $ 30.000.000.000,00 (Treinta mil millones de pesos colombianos) por concepto de pago de aporte de capital para la viabilidad financiera de EPS-S AMBUQ ESS, con el fin de continuar en la administración de los recursos de la seguridad social en salud (SGSSS) del régimen subsidiado y contributivo.
PERFIL EMPRESARIAL Y FINANCIERO DE TERRAGARDA LIMITED
- TERRAGARDA LIMITED, Empresa de estructuración de fondeo en Londres Reino Unido, que nos sirve de Holding financiera, con la participación de su representante para Colombia Dr. Cyril Martiquet, PHD, en Matemáticas de Pierre et Marie Curie y Actuaria Francesa 20 años de experiencia en temas financieros M&A y financiación de proyectos.
- TERRAGARDA LIMITED, tiene la experiencia en flexibilidad, velocidad y logística financiera requerida para un negocio de esta envergadura; la experiencia de convertir la inteligencia de mercado en una ventaja de mercado, así como extensos vínculos con los principales bancos y fondos de inversión a nivel mundial, empresa de larga data con experiencia con compañías a nivel privado y estatales.
- TERRAGARDA LIMITED: Ayuda a las empresas a acceder a capital y forjar asociaciones comerciales exitosas. Con un equipo de especialistas y socios ubicados en todo el mundo, están permitiendo a las empresas crecer al brindar soluciones completas a sus necesidades financieras y comerciales.
- El alcance de las actividades no está limitado por las limitaciones del país o sector. Ellos están liderando el camino en soluciones financieras y asociaciones estratégicas con el cambiante panorama de los negocios; tienen presencia en América, Europa y Lejano Oriente, cubriendo los segmentos objetivo en todos los continentes.
- Su equipo proviene de diferentes sectores: banca, comercio y consultoría de gestión.
Sin otro particular por el momento, quedamos a su disposición con el representante de TERRAGARDA LIMITED para dar una pormenorizada explicación del modelo financiero y garantías expuestas. En caso de cualquier inquietud no dude en comunicarse con nosotros.
Cordial Saludo,
MANUEL LAMADRID UCROS.
GLOBAL MEDICAL GROUP INTERNATIONAL S.A.S.
Gerente General.
C. C. Terragarda Limited Cyril Martiquet – Jorge Palis.
Anexo 3. PROPUESTA ECONOMICA DE LA ESPRIELLA LAWYERS Interprise para garantizar prórroga de la medida
Anexo 4 CAPTURE DE PANTALLA DE CONVERSACIONES POR WASSAP DEL SEÑOR GUSTAVO SAMBRANO,( amigo del super ) Y DAVID PALACIO, PRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA DE EPS AMBUQ.
Anexo 5 Audios
Audio 1
Voz1 Gustavo Zambrano, Amigo del Supersalud: ¿y ustedes cómo van?
Voz 2 Doctor David Palacio, Presidente de la junta Directiva de AMBUQ:
esperando que ustedes nos den razón
Voz 1: estaba en el tema de Medimas y me embolaté, es que ese tema es muy complejo.
Doctor David: no ese tema me imagino que ya que …
Voz1: Es que allá hay mucho interés político, pensaba tomar otra decisión hacia un tiempo, pero hay mucha presión por mucha parte que los mantenga, que se vallan, ósea eso es por todo lado.
Doctor David: Ese tema no es como el de nosotros que es peso de pluma
Voz1: no creas eso cualquier cosa para ellos es, sacarlos de esos 8 departamentos les costó mucho tiempo, porque verificar cada departamento si o si, no y es que esa EPS si ósea está en el …
Doctor David: Vea lo que pasa es que los intereses económicos, eso donde hay gente que pone poder político, pone de todo, ellos se ponen para sus cosas eso no es fácil, uno colocarse a tomar decisiones políticas, para que ellos tengan de sus intereses y nosotros tengamos nuestros intereses.
Voz 1: Tranquilo Doc, por ejemplo Confamiliar Cartagena se venció en enero la prorroga que le habían dado , se la dieron hasta julio de este año y se la dieron en febrero y algo ósea al mes , doc están colapsados , es que tantas medidas tanto que están queriendo hacer obviamente los está sobrepasando, no tienen esa capacidad operativa; cuando pasa una cosa de estas ellos dirán bueno ellos saben que están funcionado entonces no hay lío y más bien luego le sacamos la prorroga y que la tengan , en estos momentos están colapsados, están colapsados porque tienen que tomar medidas y medidas con por ejemplo: ese era una que se tenían que tomar.
Doc. David: Es que ese informe de la procuraduría, Contraloría, defensoría del pueblo que conocen técnicamente.
Voz1; póngase en todas las EPS del país y la única que tiene todas esas connotaciones son ellos, no hay ninguna otra, póngase a mirar cual es la más mala, no se, es más, la de Cartagena puede ser una de las más malas, la deuda por usuarios es demasiado alta.
Doc David: Uno digamos que las deudas están justificadas porque, nosotros ya estamos levantando los procesos y estamos consiguiendo las estadísticas, nosotros en un año que tenemos un paciente aquí que se ha gastado 418.000.000 millones de pesos y otro de 230.000.000 y así tenemos una lista en Barranquilla, Atlántico. Pero claro nosotros las EPS debemos mostrarle al estado.
Audio 2
Voz 1 Gustavo Zambrano, amigo del super: no le sabría decir
Doctor David Palacios, Presidente de la Junta Directiva de EPA AMBUQ: El ministro no y que ya había dejado eso así, él va revaluar esos casos porque ya, vamos a ver qué pasa.
Voz 1: no, el ministro es de la misma línea yo creo que de la Superintendencia, es muy muy de esa línea y hay que pegarse a los dos
Doctor David: Pero ahí si se necesita: uno la superintendencia como organismo de control y un organismo que no debe mirar para otro lado sino para ambos tiene que venir y decir: ombe a si vas a joder la empresa con ese valor que estás dando frente a lo que ellos están radicando y están atendiendo
Voz 1: Hay que ver, vuelvo y le digo, yo no entiendo en el caso de ustedes porque llegaron a ese valor, pero si hay que hacer un proceso y justificarlo muy bien por qué no debería ser así, ¿ustedes ante quien radicaron eso?
Doctor David: Ahorita nos estamos organizando ante el Ministerio, si porque tenemos que pasar y va para el Ministerio vamos a sustentárselo y vamos a presentar con soportes, si hay que hacerlo con hechos reales no podemos mandar eso con hechos irreales. Además, usted sabe que esas vainas e inclusive a uno le sorprende que una EPS que tiene unos valores tan elevados, ya y de dónde sacaron esas fórmulas con semejantes valores.
Voz1: Los hay, pero también los hay muy justificados, ósea todas y sobre todo desde el año pasado han venido trabajando para que no le coja la tarde y decirle al ministro, esto es lo que verdaderamente es; digamos que muchas antes de que el ministerio les dijera mire esto va hacer, muchos ya venían trabajando en esto, muchos. Entonces yo se pues se lo digo porque muchas lo hicieron con externos, muchas veces para poder responderle al ministerio, eso fue lo que hicieron, todas ya tenían estudios previos y todas dijeron miren esto sí y esto está justificado por esto, pero todas ya habían hecho esa labor la mayoría de las que yo conozco todas.
David: Ahí estuve hablando con Juan Pablo que lo habían llamado para que se fuera notificar de la resolución, me dijo presi nosotros vamos porque nos llamaron a notificar, entonces mandó a la muchacha para ir, pero entonces se ha pasado el tiempo, ayer estuvimos comunicándonos él me decía pero habla con el amigo David porque hay una incertidumbre ahora ya la resolución ya no aparece, no hemos podido notificarnos.
Voz 1: pero quien lo llamó?
David: Juan pablo
Vo1: ¿quién lo llamó a el?
David: Él me dijo presi ya me llamaron para que valla a notificarme
Voz 1: no eso no ha pasado, de donde sacó esa información? No tengo ni idea, pregúntele usted de dónde sacó que lo habían notificado.
David: El doctor Augusto también, me dijo que se había reunido con 3 delegados que ya el Super le dijo que los 3 delegados lo atendían.
Voz1: Yo, es mas no estuviese preocupado por eso, si no por en cuanto tiempo irá a salir seguramente hasta julio, yo que voy hacer de aquí a julio para demostrar, esa sería mi preocupación.
AUDIO 3
Voz 1 Gustavo Zambrano, amigo del Super : Digamos que nos vamos todos. ¿Dígale a él, es que usted está comiendo de allá hace cuánto tiempo?
Voz 2 David Palacios, Presidente de la Junta Directiva de AMBUQ: El Super ese día que hablamos me dijo venda un pedacito de su empresa, ese día que hablamos en Bogotá, que se vea una inyección para que pueda salir adelante con eso pero que se vea, algo que se vea ya nutriente.
Voz 1: es mucho tiempo, y hace rato usted me está diciendo que Augusto le está dando esa cifra y no ha pasado,
David: yo necesito que él me presente y me diga falta esto para conseguirlo, si él me dice hay que conseguir esto pues hay que conseguirlo, buscamos por un lado por el otro, pero esta cifra no me la ha dado, tengamos ahí latente el panorama que de todas maneras que cualquier cifra que sea podamos moverla rápido ya.
Voz 1: Presentémosle eso Augusto y hagamos la reunión en Bogotá más fácil, nos sentamos allá todos y mejor que desde nuestro punto de vista critico le decimos.
David: vamos pa lante, usted sabe que yo lo que podamos hacer para salvar la vaina se hace, pa que dejarla perder pa que, de que nos sirve perderla, se aprovecha son los otros con la población.
Voz 1. Eso es lo que usted le tiene que decir a su junta a sus proveedores a sus asesores a todos, es que usted a todo el mundo le tiene que decir.
David: ¿si, pero hay que salvar la compañía, para seguir teniendo uno con que vivir, yo pienso que eso se puede lograr, a veces las pruebas difíciles son las mejores, a veces uno tiene que tomar decisiones, hay que tomarlas yo sé que la empresa no la puedo dejar caer a dónde?, nosotros hemos luchado mucho por esta empresa para dejarla caer. Lo que tenemos que hacer una nueva ruta q no afecte la tomamos para salvar es tener las cosas claras, el superintendente también tendrá que conocer la realidad de este tipo de empresa y que nos pueda ayudar.
Voz 1: Usted es el que tiene que mostrar lo contrario, allá está el embolatado con muchas cosas y solo le muestran números, a él no le muestran no es que mira la base social, usted cree que él tiene la posibilidad de decir esto no etc, a él le muestran son solo números, esto es ambuq hoy, el nada más ve números allá, ni las intenciones de David no, pero hay que hacer cambios que él diga vea estos están haciendo cambios; de aquí a seis meses el panorama no va a cambiar mucho a no ser que usted haga algo muy drástico, donde usted le diga venga Cambie junta….hice esto, modere esto.
David: Como dice el contralor en el informe q me hicieron, si no nos aprueban la reorganización esa es la que va a llevar el cambio, AMBUQ sola no,
Gustavo Zambrano: Usted pueda hacer cambios desde ya, usted, por ejemplo, puede cambiar la junta.
